알파경제 - 전환우선주 콜옵션 주가리픽싱 규제...최대주주 편법 지분확대 방지

전환우선주는 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주를 말한다. 상환우선주는 회사가 상환하거나 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 우선주를 뜻하고, 상환전환우선주는 두 방식이 결합한 형태다.

3일 금융위원회는 지난달 29일 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'을 개정했다고 밝혔다. 지난해 9월 발표한 '전환사채 시장 점검 및 추가 보완방안'에 따른 후속 조치다. 

전환사채는 회사가 발행하는 사채로, 사채 보유자의 의사에 따라 사채를 발행하는 회사의 주식으로 전환할 수 있는 전환권이 부착된 사채다.

앞서 금융위는 미리 정해진 가격에 증권을 인수할 수 있는 콜옵션이 부가된 전환사채 발행시 콜옵션 행사 한도를 제한했다. 또 전환가액 하향 조정이 가능한 사모발행 전환사채에 대해 주가 상승시 상향조정을 의무화했다.

이번에는 (상환)전환우선주로 범위를 확대했다. 이 규정으로 최대주주 등에게 콜옵션이 부여된 (상환)전환우선주를 발행하는 경우 콜옵션 행사한도를 발행 당시 지분율 이내로 제한된다.

제3자의 콜옵션 행사 등이 발생하는 경우, 상장법인이 자기 (상환)전환우선주를 제3자에게 매도할 때 발행회사에 공시의무도 부과된다.

또 상장회사가 사모 발행한 (상환)전환우선주가 주가 하락에 따라 전환가액을 하향 조정했으면, 이후 주가 상승시 전환가액 상향 조정을 의무화하는 '리픽싱' 규제도 포함됐다. 이 때 상향조정 범위는 최초 전환가액 이내로 제한된다.

전환가액을 낮출때도 그 가액은 시가 이상으로 해야 한다. 하한 규정을 두지 않으면 과도하게 전환가액을 낮춰 발행하거나 조정해 최대주주 등이 대량으로 전환권을 행사하도록 악용될 소지가 있어서다.

전환권 행사도 제한을 둔다. 공모 (상환)전환우선주의 경우 발행 후 1개월, 사모 (상환)전환우선주의 경우 발행 후 1년간 전환권을 행사할 수 없다. 전환권 행사의 최소 기간을 두지 않으면 호재성 소식 유포 등을 통한 주가 상승을 유도하고 보통주로 전환하는 불공정거래가 발생할 수 있다.

이와 같은 제도 개선은 오는 5월 1일부터 시행된다. 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 (상환)전환우선주부터 적용된다. 

금융위 관계자는 "해당 사채·주식이 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되는 등 불공정거래에 악용되는 사례가 억제될 것으로 기대된다"라며 "앞으로 CB, 전환우선주 등 시장 상황을 지속 점검하는 가운데 추가적인 제도 개선 방안을 강구하겠다"고 강조했다.