| ▲ (출처:알파경제 유튜브) |
[알파경제 = 영상제작국]
■ 진행: 이형진 ■ 출연: 김종효 알파경제 경제부장(이사)
오늘 ‘흔들리는 내부통제’는 바로 IT플랫폼 공룡 카카오입니다.
도움 말씀에 어김없이 경제부장 김종효 이사가 함께 했습니다.
1. 카카오 내부통제, 준법과신뢰위원회 실효성과 김범수 의장의 법적리스크 '방패막이' 논란
이형진: 카카오 내부통제 얘기를 할라치면 준법과신뢰위원회의 실효성과 김범수 의장의 법적리스크 '방패막이' 논란이 가장 눈에 띕니다?
김종효: 지적하신 대로 외부 독립 기구인 준신위는 권고 권한만 가질 뿐, 강제적인 수사권이나 집행권이 없습니다. 경영진이 권고를 수용하지 않으면 그만인 구조적 한계가 있습니다.
김소영 현 카카오 준법과신뢰위원회(준신위) 위원장도 전직 대법관 출신입니다. 김소영 위원장이 카카오의 외부 통제 기구인 준신위를 이끌고 있기는 합니다만, 선임 당시 김앤장의 입김이 강하게 들어갔다는 얘기가 있어서요.
그냥 자리를 만들어준 것 아니냐, 이명박 정부 시절 임명된 대법관 출신 전관 변호사 한명 더 고용한 것 아니냐는 얘기가 있을 정도로 기대가 없던 인물입니다.
윤석열 정부시절 사법 당국의 수사가 본격화된 시점에 출범했기 때문에, 시장에서는 이를 '내부 자정 능력이 있다'는 것을 보여주기 위한 사법 리스크 감형 목적의 기구로 바라보는 냉소적인 시각이 지배적입니다.
위원인 유병준 서울대 경영대 교수는 윤석열 대통령직인수위원회에서 국민통합위원회 경제분과 위원장을 역임했고요.
이영주 위원 경기도사회적경제원 이사장은 검사장 출신으로, 2020년 문재인 정부 당시 추미애 법무부 장관이 취임해서 윤석열 당시 검찰총장의 측근들을 대거 좌천시키는 인사를 단행하자 이에 반발하며 사표를 던진 인물입니다.
전부 거센 수사로 치고 들어온 윤석열 정부에 연을 대기 위해 급조한 조직 아니냐는 의구심을 품게 하죠.
2. 상장사의 고질적 병폐, 카카오 이사회의 '거수기' 전락과 견제 상실
이형진: 카카오 이사회의 '거수기' 전락과 견제 상실은 상장사의 고질적 병폐잖아요? 그래도 카카오는 대형 사고를 너무 쳤어요?
김종효: 안건 가결률 100%는 카카오뿐만 아니라 한국 상장사 이사회의 고질적인 병폐입니다.
배재현 전 대표의 무리한 투자를 이사회가 제지하지 못한 것은, 사외이사들이 경영진과 인맥으로 얽혀 있거나 해당 산업에 대한 전문성이 부족하여 '거시적 전략'이라는 경영진의 설득에 무비판적으로 동조했기 때문입니다.
배재현 전 대표의 무리한 투자는 단순히 "회사 돈을 너무 많이 썼다"는 배임의 차원이 아닙니다. SM엔터테인먼트라는 매물을 차지하기 위해 시장 가격을 인위적으로 조작하고 공시 의무를 위반하여 자본시장의 질서를 교란한 중대 범죄 혐의입니다.
1) 하이브의 공개매수 방해
2023년 2월, 방탄소년단(BTS)의 소속사인 하이브(HYBE)는 SM엔터테인먼트를 인수하기 위해 주당 12만 원에 주식 '공개매수'를 선언했습니다. 카카오 역시 카카오엔터테인먼트의 상장과 글로벌 진출을 위해 SM이 반드시 필요했던 상황이었습니다.
문제는 하이브의 인수를 막기 위해 배 전 대표 측이 비정상적인 방법을 동원했다는 점입니다. 검찰에 따르면, 카카오는 하이브의 공개매수를 실패하게 만들 목적으로 SM의 주가를 12만 원 이상으로 끌어올리기로 모의했습니다.
2) 2400억 원 규모의 시세조종 (주가 띄우기)
배 전 대표는 사모펀드 운용사인 '원아시아파트너스' 등과 공모하여 약 2,400억 원이라는 막대한 자금을 투입해 SM 주식을 고가에 대량 매집한 혐의를 받습니다.
카카오 측의 공격적인 매수세로 인해 SM 주가는 하이브가 제시한 12만 원을 훌쩍 넘어섰고, 결국 주주들이 하이브에 주식을 팔 이유가 사라지면서 하이브의 공개매수는 실패로 돌아갔습니다. 하이브는 결국 인수를 포기했습니다.
3) 대량보유 보고 의무(5% 룰) 위반
자본시장법상 특정 기업의 주식을 본인과 특별관계자가 합쳐 5% 이상 보유하게 되면 이를 금융당국에 의무적으로 공시해야 합니다(이른바 5% 룰).
그러나 배 전 대표 측은 원아시아파트너스 등을 통해 우회적으로 주식을 매집하면서, 카카오와 특수관계인이라는 사실을 숨기고 주식 대량 보유 보고를 하지 않은 혐의도 함께 받고 있습니다.
이 사건이 바로 현재 김범수 위원장까지 구속의 기로에 서게 만든 카카오 사법 리스크의 근원입니다. 이사회가 본연의 감시 기능을 완전히 상실했음을 보여주는 단적인 사례입니다.
3. 카카오페이 먹튀 사태와 시스템의 도덕적 해이
이형진: 황당하기 이를데 없는 카카오페이 먹튀 사태와 시스템적 도덕적 해이는 카카오 특유의 CEO 문화처럼 정착된 것 아니냐는 생각마저 듭니다? 나는 무슨 짓을 해도 김범수와 친하면 돼? 뭐 이렇게 들립니다?
김종효: 류영준 전 카카오페이 대표가 일으킨 사건은 한국 자본시장 역사상 최악의 도덕적 해이 사례 중 하나로 꼽히는 이른바 '카카오페이 경영진 스톡옵션 먹튀 사태'입니다.
1) 상장 직후의 집단 블록딜 매각
2021년 11월, 카카오페이는 시장의 엄청난 기대 속에 코스피에 상장했습니다. 그러나 상장 한 달 만인 12월 10일, 류영준 당시 대표를 포함한 경영진 8명이 자신들이 보유하고 있던 스톡옵션(주식매수선택권)을 행사해 얻은 주식 약 44만 주를 시간외대량매매(블록딜) 방식으로 한꺼번에 매각했습니다.
류 전 대표 혼자서만 약 460억 원의 차익을 챙겼고, 임원진 8명이 현금화한 금액은 총 900억 원에 달했습니다.
2) 소액주주의 막대한 피해와 주가 폭락
회사 내부 사정을 가장 잘 아는 최고경영자와 임원진이 상장 직후 주식을 대량으로 팔아치웠다는 것은, 시장에 ‘지금이 고점’라는 강력한 신호로 받아들여졌습니다.
이 소식이 전해지자마자 카카오페이의 주가는 곤두박질쳤습니다. 상장 초기 카카오페이의 미래 가치를 믿고 투자했던 수많은 개인 투자자(개미)들이 고스란히 그 피해를 떠안아야 했습니다.
3) 카카오 본사 대표 내정 철회 및 사퇴
당시 류영준 대표는 카카오페이의 성공적인 상장을 이끈 공로를 인정받아 카카오 본사의 차기 공동대표로 내정된 상태였습니다.
그러나 이 먹튀 사태로 인해 주주들은 물론 카카오 내부 노동조합까지 강력하게 반발하며 사퇴를 촉구했습니다. 결국 비판 여론을 견디지 못한 류 전 대표는 카카오 본사 대표 내정자 직에서 자진 사퇴했고, 이후 카카오페이 대표직에서도 물러났습니다.
류영준 전 대표 사태 이후 카카오는 임원들의 주식 매도 가이드라인을 신설했습니다. 그러나 신원근 대표 체제에서도 내부 통제나 주주 가치 제고가 시장의 기대에 미치지 못한다는 평가가 많습니다. 이는 단순한 규정의 부재가 아니라, 단기 실적과 상장을 통한 '엑시트(Exit)'를 최우선으로 삼는 카카오 특유의 계열사 경영 문화가 낳은 구조적 결함입니다.
4. 카카오의 실질적적인 그룹 컨트롤타워 CA 협의체, 지배구조상의 모순
이형진: 엄청난 계열사을 거느리고 있는 카카오의 실질적적인 그룹 콘트롤 CA협의체도 말이 너무 많습니다?
김종효: 정신아 대표와 권대열 위원장 체제의 CA협의체는 과거 "100척의 배가 각자 알아서 항해한다"는 방임형 구조에서 벗어나 중앙 통제를 강화하려 하고 있습니다.
카카오의 CA협의체(Corporate Alignment)를 둘러싸고 가장 많이 나오는 비판이 바로 '옥상옥(屋上屋, 지붕 위에 또 지붕을 얹음)' 구조라는 지적입니다.
카카오는 위기 극복과 컨트롤타워 강화를 명분으로 CA협의체의 권한을 대폭 강화했지만, 이로 인해 여러 지배구조상의 모순이 발생하고 있습니다. 시장과 전문가들이 제기하는 주요 문제점은 다음과 같습니다.
1) 권한은 중앙에, 법적 책임은 계열사에
가장 치명적인 문제는 '책임과 권한의 불일치'입니다.
CA협의체는 각 계열사의 핵심 임원 인사, 대규모 투자, 리스크 관리 등 중대한 의사결정에 깊숙이 관여하며 사실상 그룹 전체를 지휘합니다.
하지만 상법상 CA협의체는 공식적인 이사회나 법적 기구가 아닙니다. 따라서 협의체의 결정으로 인해 문제가 발생하더라도, 배임 등의 법적 책임은 고스란히 각 계열사의 대표이사와 이사회가 져야 하는 구조입니다.
2) 계열사 이사회의 무용지물화 (거수기 전락)
카카오의 각 계열사는 엄연히 독립된 법인이며, 특히 카카오뱅크, 카카오페이, 카카오게임즈 등은 상장사로서 독자적인 주주와 이사회를 가지고 있습니다.
CA협의체가 본사 차원의 가이드라인을 강제하게 되면, 독립적으로 작동해야 할 상장 계열사의 이사회는 CA협의체의 결정을 사후 승인하는 '거수기'로 전락하게 됩니다. 이는 상장사 주주들의 이익을 침해할 소지가 다분합니다.
3) 자율 경영의 훼손과 관료주의적 병목현상
과거 카카오의 폭발적인 성장을 이끈 원동력은 계열사들이 각자의 영역에서 빠르고 유연하게 움직이는 '100척의 배(자율 경영)' 전략이었습니다.
중앙 통제를 위해 CA협의체라는 거대한 필터를 거치게 되면서, 의사결정 속도가 현저히 느려지고 조직이 관료화되고 있습니다. 스타트업 특유의 민첩성은 사라지고 대기업의 무거운 시스템만 남았다는 비판이 내부에서도 나옵니다.
4) 불완전한 지주사 체제의 한계
카카오는 일반적인 재벌 그룹처럼 완벽한 수직적 지주회사 체제를 갖추지 않았습니다.
지분 구조상 본사가 계열사를 완전히 지배하지 못하는 상황에서, CA협의체라는 비공식 컨트롤타워를 통해 인위적으로 입김을 넣으려다 보니 구조적인 마찰음이 끊이지 않는 것입니다.
그마저도 조선일보 출신 권대열 위원장은 본인은 ESG만 하겠다면서 2선으로 완전 빠졌고요. 그 자리는 또 이재명 정부에 줄대려고 하는지 민주당 보좌관 출신이 들어앉았고요. 중앙일보 출신 이나리 PR위원장도 스탭들은 거의다 뿔뿔이 흩어지고 혼자만 남았다고 하네요.
CA협의체도 불안정의 극치로 달려가고 있다. 이리 말씀드리고 싶습니다.
5. 카카오 사건 사고의 중심인물들, 원인은 인맥 검증 시스템 마비
이형진: 카카오의 사건 사고의 중심인물들을 보면 맹목적인 인맥 검증 시스템의 마비가 자리하고 있는 것 같아요. “나 범수형이랑 친해.” 이것이면 다 무사통과되는 기업문화로 읽힙니다?
김종효: 이준호 전 부문장은 카카오 특유의 헐거운 '브로(Bro) 문화'와 투자 시스템을 이용해 가족의 배를 불리고, 수사망이 좁혀오자 최고 경영진에게 화살을 돌리고 자신은 빠져나간 인물로 자본 시장에 각인되어 있습니다.
카카오의 폐쇄적인 인사와 내부 감시망 부재가 낳은 가장 치명적인 결과물인 셈입니다.
이준호 전 카카오엔터테인먼트 투자전략부문장은 현재 카카오 그룹 사법 리스크의 스모킹건이자, 카카오 내부통제가 얼마나 심각하게 망가져 있었는지를 보여주는 상징적인 인물입니다. 대중에게는 유명 배우 윤정희 씨의 남편으로도 잘 알려져 있습니다.
그가 얽혀 있는 핵심 사건은 크게 두 가지로, 카카오에 막대한 피해를 입힌 일련의 과정은 다음과 같습니다.
1) 아내 회사 고가 인수 (바람픽쳐스 배임 의혹)
이 전 부문장은 카카오엔터테인먼트의 막대한 자본을 바탕으로 굵직한 투자 결정을 내리는 위치에 있었습니다.
그는 2020년, 아내인 배우 윤정희 씨가 대주주(지분 80%)로 있던 신생 드라마 제작사 '바람픽쳐스'를 카카오가 200억 원이라는 비싼 값에 인수하도록 주도한 혐의(특정경제범죄가중처벌법상 배임)를 받았습니다.
회삿돈을 이용해 자기 아내의 주식을 비싸게 사주어 가족에게 막대한 부를 안겨주고, 정작 회사에는 손해를 끼친 전형적인 모럴 해저드(도덕적 해이) 사건입니다. 앞선 질문지에서 지적하신 ‘특정 인맥 앞에서 무력화된 검증 시스템’이 바로 이 사건을 뜻합니다. 카카오 내부의 투자심의위원회는 창업자 측근인 그의 무리한 투자를 전혀 통제하지 못했습니다.
2) SM 시세조종 실무자에서 내부 고발자로 변신
그는 배재현 전 대표와 함께 하이브의 SM엔터테인먼트 인수를 방해하기 위해 사모펀드(원아시아파트너스)를 동원해 주가를 띄운 SM시세조종 사건의 핵심 실무자이기도 했습니다.
그런데 수사 과정에서 엄청난 반전이 일어납니다. 바람픽쳐스 배임 혐의 등으로 코너에 몰린 이 전 부문장이 검찰 조사에서 ‘배재현 대표가 김범수 위원장(브라이언)의 컨펌(승인)을 받고 시세조종을 했다고 말했다’며 김범수 창업자를 겨냥한 결정적인 진술을 한 것입니다.
이 폭로를 결정적 근거로 그룹의 총수인 김범수 위원장은 구속 기소되었습니다. 반면, 정작 범행을 실행하고 폭로한 이준호 전 부문장은 자본시장법상 자진신고자 감면제도(리니언시)를 적용받아 본인은 기소를 피하는(불기소 처분) 기막힌 상황이 벌어졌습니다. (다만 재판 과정에서 법원은 이 전 부문장이 처벌을 피하기 위해 거짓 진술을 했을 가능성을 지적하며 그의 진술 신빙성을 배척하기도 했습니다.)
6. 카카오의 회전문 인사, 그리고 폐쇄적인 경영 문화
이형진: 카카오가 참 재밌는데요. 연말 인사를 하면 기대가 전혀 안되요. 저기 앉아 있던 사람을 여기 앉히는 회전문 인사때문에요. 그리고 너무 폐쇄적인 경영 문화가 자리하고 있는 것 같더라고요?
김종효: 남궁훈, 홍은택 대표를 거쳐 현재에 이르기까지 위기 때마다 등장하는 카카오 사건 사고 속 인물들이 대부분 김범수 위원장과 오랜 기간 호흡을 맞춘 내부 인사들입니다. 외부의 객관적인 시각을 가진 검증된 전문 경영인을 영입하기보다, '믿을 수 있는 내 사람'에게 다시 조직을 맡기는 폐쇄성은 근본적인 쇄신 의지를 의심하게 만드는 가장 큰 요인입니다.
남궁훈, 홍은택 전 대표는 횡령이나 배임 같은 직접적인 개인 범죄를 저질렀다기보다는, 카카오가 국민 메신저이자 거대 그룹으로 성장했음에도 그에 걸맞은 '시스템'과 '위기관리 능력'이 철저히 부재했음을 뼈아프게 드러낸 경영상의 대형 사고와 리더십 실패로 비판을 받습니다.
1) 남궁훈 전 대표: '판교 데이터센터 화재'와 인프라 부실
남궁훈 전 대표는 류영준 전 대표의 '페이 먹튀 사태'로 폭락한 주가를 부양하고 신뢰를 회복하기 위한 구원투수로 등판했습니다. "주가가 15만 원이 될 때까지 최저임금만 받겠다"며 호기롭게 시작했으나, 뼈아픈 재난 앞에 무너졌습니다.
2022년 10월, 판교 SK C&C 데이터센터에 화재가 발생하면서 카카오톡을 비롯한 카카오의 주요 서비스가 장시간 마비되는 초유의 사태가 벌어졌습니다.
이 사건은 명색이 대한민국 1위 IT 기업인 카카오가 만일의 사태에 대비한 재난복구(DR) 시스템이나 서버 이중화 구축에 얼마나 돈을 아끼고 소홀했는지를 전 국민에게 폭로한 셈이 되었습니다. ‘비 오면 서버가 꺼지는 구멍가게 수준’이라는 거센 비판이 쏟아졌습니다.
국가적 통신망 마비에 가까운 피해를 일으킨 책임을 지고, 남궁 전 대표는 취임 7개월 만에 불명예 퇴진했습니다.
2) 홍은택 전 대표: 내부 통제 상실과 '내로남불' 경영
남궁 전 대표 사퇴 후 단독 대표를 맡은 홍은택 전 대표 역시 위기 수습을 명분으로 나섰으나, 오히려 카카오 내부의 고질적인 도덕적 해이와 거버넌스 붕괴를 막지 못했습니다.
앞서 말씀드린 배재현 전 대표와 이준호 전 부문장의 SM엔터테인먼트 시세조종 사태가 바로 홍 전 대표의 임기 중에 벌어졌습니다. 그룹의 컨트롤타워 역할을 해야 할 총괄 대표임에도 특정 인맥들의 무리한 불법적 투자를 전혀 통제하지 못했습니다.
카카오엔터프라이즈 등 일부 계열사가 막대한 적자를 내고 직원들은 구조조정(희망퇴직)에 내몰리는 상황에서, 정작 적자의 책임이 있는 전직 대표 등 임원들에게는 수천만 원의 고문료와 퇴직금을 챙겨주어 내부의 거센 반발을 샀습니다.
회사가 창사 이래 최대의 사법 리스크와 경영 위기에 빠져 비상경영을 선포한 와중에, 홍 전 대표를 비롯한 핵심 경영진이 법인카드로 골프 회동을 한 사실이 알려지며 쇄신 의지에 대한 치명적인 불신을 낳았습니다.
7. 근본적인 지배구조 개편과 거버넌스 갖춰야
이형진: 카카오 인사는 또 사고 나면 계열사로 보내거나 잠시 쉬게하더라고요. 이런 식의 꼬리 자르기식 인적 쇄신도 이제 한계다? 이렇게 봐야겠죠?
김종효: 카카오뱅크 대주주 적격성 문제라는 그룹 해체 수준의 위기 앞에서도, 시스템 개혁보다는 대표이사나 임원 몇 명을 교체하는 선에서 여론을 환기하려는 경향이 강합니다. 근본적인 지배구조 개편이나 이사회 중심의 독립적인 경영 체제가 확립되지 않는 한, 이러한 '사람 갈아치우기'는 단기적인 소나기 피하기에 불과하다는 시장의 뼈아픈 지적이 계속될 수밖에 없습니다.
이형진: 카카오의 현 상황은 급격한 외형 성장에 몰두하느라 기업 규모에 걸맞은 거버넌스를 갖추지 못한 상장사의 전형적인 리스크를 보여주고 있습니다. 오늘 저희가 준비한 내용은 여기까지입니다.
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